前言
本篇文章是中凱出海投資系列專題第四篇《中國(guó)企業(yè)投資瑞士法律實(shí)務(wù)清單》，由于公眾號(hào)文章篇幅有限，我們僅選取部分內(nèi)容展示，如需獲取全文，請(qǐng)掃描文末二維碼，獲取PDF全文。
（說(shuō)明：本文系北京中凱（上海）律師事務(wù)所國(guó)際貿(mào)易與涉外專業(yè)委員會(huì)工作人員摘錄并整理自商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院、中國(guó)駐瑞士大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)處、商務(wù)部對(duì)外投資和經(jīng)濟(jì)合作司：《對(duì)外投資合作國(guó)別（地區(qū)）指南——瑞士（2023年版）》（2024年5月30日更新）。）
瑞士是中國(guó)在歐洲重要的經(jīng)貿(mào)伙伴，兩國(guó)經(jīng)貿(mào)互補(bǔ)性強(qiáng)，合作潛力大。中瑞自由貿(mào)易協(xié)定自2014年7月實(shí)施以來(lái)，極大地推動(dòng)了各領(lǐng)域務(wù)實(shí)合作。瑞士政府積極支持“一帶一路”倡議，是亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行的創(chuàng)始成員國(guó)。2016年4月，中瑞宣布建立“創(chuàng)新戰(zhàn)略伙伴關(guān)系”，為兩國(guó)深化合作提供了新的方向和動(dòng)力。2022年，中瑞貿(mào)易額首次突破500億美元，中瑞證券市場(chǎng)互聯(lián)互通開(kāi)啟了中瑞資本市場(chǎng)合作的新篇章。
投資環(huán)境分析
瑞士1960年1月1日加入《關(guān)稅和貿(mào)易總協(xié)定（GATT）》，是1995年1月1日世界貿(mào)易組織（WTO）創(chuàng)建時(shí)的正式成員。WTO總部設(shè)在瑞士日內(nèi)瓦市。瑞士對(duì)所有WTO成員以及和瑞士簽訂了多邊、雙邊和技術(shù)貿(mào)易協(xié)定的國(guó)家實(shí)行最惠國(guó)待遇，向包括中國(guó)在內(nèi)的發(fā)展中國(guó)家提供普惠制。瑞士普惠制方案覆蓋產(chǎn)品范圍大、無(wú)關(guān)稅配額或限額。
根據(jù)美國(guó)傳統(tǒng)基金會(huì)發(fā)布的2023年《經(jīng)濟(jì)自由度指數(shù)》，瑞士的經(jīng)濟(jì)自由度在世界176個(gè)國(guó)家和地區(qū)中位居第2位。根據(jù)瑞士洛桑國(guó)際發(fā)展學(xué)院發(fā)布的2023年《世界競(jìng)爭(zhēng)力年報(bào)》，瑞士在全球63個(gè)經(jīng)濟(jì)體中居第3位。世界知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織發(fā)布的《2023年度全球創(chuàng)新指數(shù)》顯示，在132個(gè)國(guó)家（地區(qū)）中，瑞士綜合指數(shù)排名保持第1位。
（一）主要優(yōu)勢(shì)
瑞士是公認(rèn)的投資環(huán)境最佳的國(guó)家之一，其主要優(yōu)勢(shì)包括：
1.歐洲中心的地理位置。瑞士地處德國(guó)、法國(guó)、意大利等大國(guó)之間，云集了各國(guó)的人才、資本和先進(jìn)技術(shù)。
2.發(fā)達(dá)的消費(fèi)市場(chǎng)。瑞士是全球人均收入最高的國(guó)家之一，民眾擁有較強(qiáng)的購(gòu)買(mǎi)力。
3.國(guó)際組織和跨國(guó)企業(yè)總部集中。瑞士的中立國(guó)地位使許多國(guó)際組織落戶此地，主要城市的國(guó)際化程度較高。商業(yè)環(huán)境有利于跨國(guó)企業(yè)在瑞士建立總部，開(kāi)展生產(chǎn)和研發(fā)活動(dòng)。
4.基礎(chǔ)設(shè)施條件領(lǐng)先。據(jù)國(guó)際組織權(quán)威排名，瑞士是基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展最好、最可靠的國(guó)家之一。
5.與歐盟市場(chǎng)關(guān)系密切。瑞士與歐盟經(jīng)貿(mào)關(guān)系密切，雙方上世紀(jì)70年代就簽訂了自貿(mào)協(xié)定。瑞士是歐盟第三大產(chǎn)品和服務(wù)供應(yīng)國(guó)和第二大投資國(guó)，歐盟是瑞士最大的貿(mào)易伙伴。
6.理想的政治和法制環(huán)境。長(zhǎng)期的和平狀態(tài)和穩(wěn)定的法律體系為企業(yè)在瑞士開(kāi)展商務(wù)活動(dòng)提供了保障。
7.高效的資本市場(chǎng)。瑞士是歐洲主要金融中心之一，擁有多家國(guó)際性的商業(yè)銀行、私人銀行和保險(xiǎn)公司。
8.適度的稅收。瑞士企業(yè)稅率總體較低，利于吸引外資。
9.高素質(zhì)的勞動(dòng)力資源。雙元制職業(yè)教育體系結(jié)合了理論和實(shí)踐，為工業(yè)提供了大量?jī)?yōu)質(zhì)技術(shù)工人。
10.高質(zhì)量的生活水平。瑞士環(huán)境優(yōu)美，湖光山色享譽(yù)全球。
（二）不利因素
不利因素如瑞士較高的生活、經(jīng)營(yíng)成本以及歐盟以外就業(yè)者的準(zhǔn)入門(mén)檻等因素，以及瑞士礦產(chǎn)資源匱乏，僅有少量鹽礦、煤礦、鐵礦和錳礦。生產(chǎn)生活所需能源、工業(yè)原料主要依賴進(jìn)口。
總體投資建議
瑞士較高的生活、經(jīng)營(yíng)成本以及歐盟以外就業(yè)者的準(zhǔn)入門(mén)檻等因素，多方面了解成功和失敗的案例，從中吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，切忌盲目投資。其次，中瑞兩國(guó)的思維方式、商業(yè)文化、管理模式迥然不同，中國(guó)企業(yè)在學(xué)習(xí)借鑒瑞士先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，要做好企業(yè)內(nèi)部文化融合。再次，要著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，積極履行社會(huì)責(zé)任，自覺(jué)守法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)與當(dāng)?shù)卣?、議會(huì)、工會(huì)、媒體和民眾的溝通交流，維護(hù)在瑞中資企業(yè)的良好形象。
投資注意事項(xiàng)
01
防止經(jīng)濟(jì)犯罪，確保企業(yè)行為合規(guī)
（1）建立可持續(xù)的道德守則?，F(xiàn)代化的控制和保護(hù)措施可以降低公司受欺詐的隱患。有了可持續(xù)發(fā)展的道德準(zhǔn)則，公司可以傳達(dá)對(duì)誠(chéng)實(shí)和透明的基本理解，員工可以在此理解上管理自己的行為舉止。
（2）建立應(yīng)對(duì)錯(cuò)誤和透明的文化。只有當(dāng)企業(yè)建立起相應(yīng)的應(yīng)對(duì)錯(cuò)誤和透明文化，并明確其對(duì)經(jīng)濟(jì)犯罪的立場(chǎng)和方法時(shí)，整套安全措施才會(huì)有效。管理層不能給員工任何“合理化”的空間，也不能鼓勵(lì)他們簡(jiǎn)單地拿走他們認(rèn)為應(yīng)該得到的東西。
（3）利用新技術(shù)。如今，新技術(shù)可以幫助發(fā)現(xiàn)許多不同的違規(guī)行為和濫用行為。例如，人工智能（AI）現(xiàn)在被用于審計(jì)，不僅可以進(jìn)行抽查，還可以對(duì)所有交易進(jìn)行檢查。AI可以根據(jù)模式識(shí)別異常情況，提高業(yè)務(wù)的透明度和誠(chéng)信度。
02
承包工程需注意
瑞士承包工程市場(chǎng)只對(duì)歐盟成員國(guó)及簽署政府采購(gòu)協(xié)定成員國(guó)開(kāi)放。
03
對(duì)外勞務(wù)合作需注意
瑞士勞務(wù)市場(chǎng)基本只對(duì)歐盟成員國(guó)開(kāi)放，根據(jù)瑞士和歐盟成員國(guó)/歐洲自由貿(mào)易聯(lián)盟（EU/EFTA）簽署的人員自由流動(dòng)協(xié)議，雇主需要招聘雇員時(shí)，首先在瑞士和EU/EFTA范圍內(nèi)選擇，只有在上述范圍內(nèi)無(wú)法找到合適人選且無(wú)法在一定時(shí)間內(nèi)對(duì)合適的雇員進(jìn)行培訓(xùn)的情況下，雇主才可以雇用第三國(guó)雇員。我國(guó)與瑞士簽署的自由貿(mào)易協(xié)定中未涉及人員流動(dòng)或勞務(wù)合作條款，勞務(wù)人員基本上不可能在瑞士獲得就業(yè)機(jī)會(huì)。
04
防范投資合作風(fēng)險(xiǎn)
自中瑞兩國(guó)建交以來(lái)，雙邊經(jīng)貿(mào)關(guān)系發(fā)展良好，特別是中國(guó)改革開(kāi)放以來(lái)，兩國(guó)投資和貿(mào)易發(fā)展迅速。但雙方也發(fā)生過(guò)不少投資和貿(mào)易糾紛，特別是中方公司企業(yè)被騙或因質(zhì)量問(wèn)題等引起糾紛的案件較多，給中方企業(yè)造成一定的經(jīng)濟(jì)損失。中方企業(yè)應(yīng)引以為戒的是：
（1）做好資信調(diào)查。瑞士企業(yè)一般信譽(yù)較好，但也有些騙子公司，他們利用瑞士在世界上信譽(yù)較好的影響，有計(jì)劃、有預(yù)謀地策劃、設(shè)圈套騙取中方投資者的信任。一是通過(guò)吸引企業(yè)去投資，待資金到手，便立即挪作他用或私自轉(zhuǎn)移或宣布破產(chǎn)，致使投資者上當(dāng)受騙；二是以易貨方式為手段，待合作者發(fā)了貨而他卻不按合同發(fā)貨，致使合作者蒙受損失。另外，設(shè)在瑞士的公司，不一定是真正的瑞士公司。有些其他國(guó)家的公司或個(gè)人在瑞士設(shè)立公司，利用瑞士銀行和商業(yè)信用向世界各地做轉(zhuǎn)口貿(mào)易，從中行騙。中資企業(yè)交易前一定要做好對(duì)外商的資信調(diào)查，以免上當(dāng)。
（2）把好質(zhì)量關(guān)。眾所周知，瑞士的工業(yè)水平較高，產(chǎn)品質(zhì)量較好，但仍有一些因技術(shù)及質(zhì)量原因引起糾紛。有的經(jīng)交涉無(wú)效而訴諸法律，對(duì)方雖敗訴，但賠款卻追不回來(lái)。所以引進(jìn)設(shè)備時(shí)，一定要選擇信譽(yù)好的企業(yè)和技術(shù)成熟的設(shè)備。
（3）在訴訟前，事先必須弄清對(duì)方的資產(chǎn)情況，特別是其資產(chǎn)是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移。同時(shí)應(yīng)注意到，在瑞士訴訟前一定要做好調(diào)查研究，權(quán)衡利弊，特別是要評(píng)估勝訴后能否追回經(jīng)濟(jì)損失。否則，費(fèi)用很高，又不能勝訴，時(shí)間拖得越長(zhǎng)損失越大，或者即使勝訴，但對(duì)方已采取逃避資產(chǎn)的辦法，也無(wú)法追回經(jīng)濟(jì)損失。
在瑞士開(kāi)展投資、貿(mào)易和勞務(wù)合作的過(guò)程中，要特別注意事前調(diào)查、分析、評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，事中做好風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避和管理工作，切實(shí)保障自身利益。包括對(duì)項(xiàng)目或貿(mào)易客戶及相關(guān)方的資信調(diào)查和評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目本身實(shí)施的可行性進(jìn)行分析等。企業(yè)應(yīng)積極利用保險(xiǎn)、擔(dān)保、銀行等保險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)和其他專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)業(yè)務(wù)保障自身利益。包括貿(mào)易、投資、承包工程和勞務(wù)類(lèi)信用保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、人身安全保險(xiǎn)等，銀行的保理業(yè)務(wù)和福費(fèi)廷業(yè)務(wù)，各類(lèi)擔(dān)保業(yè)務(wù)（政府擔(dān)保、商業(yè)擔(dān)保、保函）等。
建議企業(yè)在開(kāi)展對(duì)外投資合作過(guò)程中使用中國(guó)政策性保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)—中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司提供的包括政治風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的信用風(fēng)險(xiǎn)保障產(chǎn)品；也可使用中國(guó)進(jìn)出口銀行等政策性銀行提供的商業(yè)擔(dān)保服務(wù)。
如果在沒(méi)有有效風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避情況下發(fā)生了風(fēng)險(xiǎn)損失，也要根據(jù)損失情況盡快通過(guò)自身或相關(guān)手段追償損失。通過(guò)信用保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)承保的業(yè)務(wù)，則由信用保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)定損核賠、補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)損失，相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)助信用保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)追償。
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